Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest und schließt Aktienkaufvertrag mit Porsche Automobil Holding SE ab
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Börsengang/Absichtserklärung VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Volkswagen legt
Preisspanne für Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest und schließt
Aktienkaufvertrag mit Porsche Automobil Holding SE ab
18.09.2022 / 21:45 CET/CEST
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Vorstand und Aufsichtsrat legen Preisspanne und Angebotsstruktur für Börsengang
der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest; Volkswagen AG schließt Aktienkaufvertrag
mit der Porsche Automobil Holding SE ab
Die Volkswagen AG hatte am 5. September 2022 mitgeteilt, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, einen Börsengang der
Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG – vorbehaltlich der weiteren
Kapitalmarktentwicklungen – Ende September / Anfang Oktober 2022 anzustreben
(„Intention to Float") und bis Ende des Jahres umzusetzen, in dessen Rahmen
insgesamt bis zu 25 % der Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG aus
dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden würden.
Der Vorstand der Volkswagen AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Preisspanne für die zu platzierenden Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c. F.
Porsche AG auf EUR 76,50 bis zu EUR 82,50 pro Vorzugsaktie festgelegt.
Insgesamt sollen im Rahmen des Börsengangs bis zu 113.875.000 Vorzugsaktien aus
dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden. Dies umfasst ein
Basisangebot in Höhe von 99.021.740 Vorzugsaktien sowie 14.853.260 weitere
Vorzugsaktien, um Mehrzuteilungen abzudecken. Der erste Handelstag für die
Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ist für den 29. September 2022
geplant.
Abhängig von der endgültigen Anzahl der platzierten Vorzugsaktien und der
endgültigen Festsetzung des Angebotspreises liegt der Bruttoerlös
(einschließlich etwaiger Mehrzuteilungen) zwischen EUR 8,71 Milliarden und EUR
9,39 Milliarden.
Darüber hinaus hatte die Volkswagen AG am 5. September 2022 mitgeteilt, dass
sie beabsichtigt, 25 % zuzüglich einer Aktie am Stammaktienkapital der Dr. Ing.
h.c. F. Porsche AG an die Porsche Automobil Holding SE zum Platzierungspreis
der Vorzugsaktien zuzüglich einer Prämie von 7,5 % zu veräußern. Abhängig von
dem endgültigen Angebotspreis für die Vorzugsaktien liegt der Bruttoerlös aus
der Veräußerung der Stammaktien zwischen EUR 9,36 Milliarden und EUR 10,10
Milliarden. Diesen Aktienkaufvertrag haben die Volkswagen AG und die Porsche
Automobil Holding SE heute abgeschlossen.
Im Fall eines erfolgreichen Börsengangs wird die Volkswagen AG für Dezember
2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der sie ihren
Aktionären vorschlägt, eine Sonderdividende in einem Umfang von 49 % der
Bruttogesamterlöse aus der Platzierung der Vorzugsaktien und dem Verkauf der
Stammaktien an die Aktionäre Anfang 2023 auszuschütten. Dieser Betrag teilt
sich einheitlich auf die 501.295.263 ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien der
Volkswagen AG auf.
Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß §
111c AktG
Der der Veräußerung von 25 % zzgl. einer Aktie am Stammaktienkapital an der Dr.
Ing. h.c. F. Porsche AG zugrunde liegende Aktienkaufvertrag wurde unter dem
Datum vom 18. September 2022 zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH als
Verkäuferin und der Porsche Automobil Holding SE als Käuferin, unter
Beteiligung der Volkswagen AG als Garantiegeberin, abgeschlossen. Die Porsche
Automobil Holding SE ist gegenwärtig zu rund 53,3 % am Stammaktienkapital und
insgesamt zu rund 31,9 % am Grundkapital der Volkswagen AG beteiligt, die
wiederum 100 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH hält. Damit
gilt die Porsche Automobil Holding SE als eine der Volkswagen AG und der
Porsche Holding Stuttgart GmbH i.S.d. § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG nahestehende
Person. Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat dem Abschluss des
Aktienkaufvertrags am 5. September 2022 gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.
Nach Maßgabe des Aktienkaufvertrags erwirbt die Porsche Automobil Holding SE
das Stammaktienpaket von der Porsche Holding Stuttgart GmbH in zwei Tranchen
von 17,5 % (zzgl. einer Stammaktie) und 7,5 % des Stammaktienkapitals an der
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Der von der Porsche Automobil Holding SE als
Gegenleistung zu zahlende Kaufpreis pro verkaufter Stammaktie entspricht dem
Platzierungspreis für die Vorzugsaktien zzgl. eines Aufschlags von 7,5 %. Die
Gegenleistung liegt nach der Bewertung unabhängiger externer Experten innerhalb
einer als angemessen anzusehenden Bandbreite.
Der Vollzug der ersten Tranche ist aufschiebend bedingt auf die vollständige
Platzierung der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO innerhalb der Preisspanne sowie
die buchmäßige Lieferung der Platzierungsaktien gegen Zahlung des
Angebotspreises. Der Vollzug der zweiten Tranche an Stammaktien ist
aufschiebend bedingt auf den Vollzug der ersten Tranche und die Auszahlung der
Sonderdividende in Höhe von 49 % der Bruttogesamterlöse aus der Platzierung der
Vorzugsaktien (einschließlich etwaiger Mehrzuteilungen) und dem Verkauf der
Stammaktien.
Im Rahmen des Kaufvertrags übernimmt die Volkswagen AG als Garantiegeberin
mehrere Garantien gegenüber der Porsche Automobil Holding SE, die die Porsche
Automobil Holding SE im Wesentlichen so stellen wie die zukünftigen Aktionäre
der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO. Darüber hinaus übernimmt die Volkswagen AG
wenige weitere marktübliche und überwiegend auf die positive Kenntnis der
Volkswagen AG begrenzte Garantien.
Die Konditionen des Aktienkaufvertrags halten nach Einschätzung des Vorstands
der Volkswagen AG einem Drittvergleich stand und sind damit als angemessen zu
bewerten. Diese Einschätzung wurde auch durch unabhängige externe Experten
bestätigt.
Rolf Woller
Leiter Konzern Treasury und Investor Relations
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