Kaufangebots für Valora – Beteiligungsquote von 96.87%
Finanz und Wirtschaft Valora Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges
FEMSA veröffentlicht provisorisches Endergebnis des öffentlichen Kaufangebots
für Valora – Beteiligungsquote von 96.87%
30.09.2022 / 07:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Monterrey, Mexiko / Muttenz, Schweiz, 30. September 2022 – Fomento Económico
Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX) hat
heute das provisorische Endergebnis des öffentlichen Kaufangebots («Angebot»)
ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Impulsora de Marcas e
Intangibles, S.A. de C.V., zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden
Namenaktien von Valora Holding AG («Valora»; SIX: VALN) für CHF 260.00 netto in
bar pro Aktie veröffentlicht. Das Angebot wurde am 5. Juli 2022 mittels
Voranmeldung publiziert. Basierend auf den vorläufigen Zahlen wurden bis zum
Ende der Nachfrist 4’234’923 Valora-Aktien in das Angebot angedient. Unter
Berücksichtigung der angedienten Valora-Aktien, der von der Anbieterin während
der Nachfrist ausserhalb des Angebots erworbenen Valora-Aktien und der
Valora-Aktien, die von den mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache
handelnden Personen gehalten werden, beläuft sich die Beteiligung von FEMSA auf
insgesamt 4’252’410 Valora-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 96.87% des
ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte von Valora.
FEMSA begrüsst diese starke Zustimmung des Valora-Aktionariats zur Akquisition
von Valora.
Der Vollzug des Angebots unterliegt weiteren üblichen Angebotsbedingungen,
einschliesslich behördlicher Genehmigungen, wie im Angebotsprospekt dargelegt.
Nach dem Vollzug des Angebots und in Übereinstimmung mit den im
Angebotsprospekt dargelegten Bedingungen beabsichtigt FEMSA, ein
Squeeze-out-Verfahren einzuleiten und die Valora-Aktien von der SIX Swiss
Exchange zu dekotieren.
Der vorläufige Zeitplan für den Vollzug des Angebots sieht wie folgt aus:
Mittwoch, 5. Oktober 2022 Meldung des definitiven Endergebnisses des
Angebots
Freitag, 7. Oktober 2022 Vollzug des Angebots (vorbehaltlich der
(erwartet) Erfüllung weiterer Angebotsbedingungen,
einschliesslich behördlicher Genehmigungen)
Die provisorische Meldung des Endergebnisses ist abrufbar unter
https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.
Kontakt FEMSA:
Juan Fonseca Tel.: +52
81 83 28 6229
Investor Relations Director E-Mail:
investor@femsa.com
Mauricio Reyes Tel.: +52
81 83 28 6000
Corporate Communications E-Mail:
Director comunicacion@femsa.com
Kontakt Valora:
Christina Wahlstrand Tel.:
+41 61 467 24 53
Head of Corporate E-Mail:
Communications & Branding media@valora.com
Annette Carrer-Martin Tel.:
+41 61 467 21 23
Head of Investor Relations E-Mail:
ir@valora.com
Kontakt Proxy Advisor:
Morrow Sodali Tel.: +44
20 31 48 97 80
Information Agent E-Mail: valora-offer@investor.morrowsodali.com
Hotline für Privataktionäre Tel.:
+41 43 550 72 52
Über FEMSA
FEMSA ist eine sociedad anónima bursátil de capital variable, deren Aktien an
der mexikanischen Börse (Bolsa Mexicana de Valores) und an der New York Stock
Exchange notiert sind. FEMSA besitzt ein diversifiziertes Portfolio von
Unternehmen, die in 13 Ländern aktiv sind. FEMSA betreibt die grösste
Convenience-Store-Kette in Mexiko und Lateinamerika (OXXO) mit mehr als 20’000
Filialen sowie mehr als 3’600 Apotheken in vier lateinamerikanischen Ländern
(Cruz Verde, Yza und andere). FEMSA besitzt ausserdem den weltweit grössten
Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten (Coca-Cola FEMSA) und hält den
zweitgrössten Anteil an der Heineken-Gruppe (mit einer wirtschaftlichen
Beteiligung von 14.76%). Die FEMSA-Gruppe besitzt zudem eine Reihe kleinerer
Unternehmen, die in verschiedenen Bereichen neben ihren Hauptgeschäftsfeldern
tätig sind, darunter Logistik und Vertrieb, Kühlung am Point-of-Sale (POS),
Vertrieb von Gastronomieprodukten und Kunststofflösungen. FEMSA beschäftigt
mehr als 320’000 Mitarbeitende und erzielte im Jahr 2021 einen Umsatz von mehr
als USD 27 Mrd.
Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.
Über Valora
Tagtäglich engagieren sich rund 15‘000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um
den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine
Glück zu bringen – nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2‘700
kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in
der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum
Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press
& Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.– sowie ein
stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine
der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich
Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora
erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Der Firmensitz
der Gruppe befindet sich in Muttenz in der Schweiz. Die Namenaktien der Valora
Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG
gehandelt.
Weitere Informationen finden Sie unter www.valora.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als
solche betrachtet werden können. In einigen Fällen können diese
zukunftsgerichteten Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteter
Terminologie identifiziert werden, einschliesslich der Worte «zielt», «glaubt»,
«schätzt», «antizipiert», «erwartet», «beabsichtigt», «kann», «wird», «plant»,
«sollte» oder ähnliche Terminologie. Diese zukunftsgerichteten Aussagen
beinhalten oder beschreiben Sachverhalte, die keine historischen Tatsachen sind
oder die nicht anderweitig durch Bezugnahme auf vergangene Ereignisse
nachgewiesen werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäss
bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse
beziehen und/oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können
oder auch nicht.
Juristische Hinweise (in Englisch)
Important Additional Information
This release is for informational purposes only and does not constitute, or
form part of, any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of
any offer, to purchase or subscribe for any registered shares or other equity
securities in Valora Holding AG, nor shall it form the basis of, or be relied
on in connection with, any contract therefor. This release is not part of the
offer documentation relating to the tender offer. Terms and conditions of the
tender offer have been published in the offer prospectus regarding the tender
offer dated July 26, 2022. Shareholders of Valora Holding AG are urged to read
the tender offer documents, including the offer prospectus, which are or will
be available at https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.
Certain Offer Restrictions
The Offer is not being made and will not be made, directly or indirectly, in
any country or jurisdiction in which the Offer would be considered unlawful or
otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would require
FEMSA or any of its direct or indirect subsidiaries, including Impulsora de
Marcas e Intangibles, S.A. de C.V. (the "Offeror"), to change or amend the
terms or conditions of the Offer in any material way, to make an additional
filing with any governmental, regulatory or other authority or take additional
action in relation to the Offer. It is not intended to extend the Offer to any
such country or jurisdiction. Any such document relating to the Offer must
neither be distributed in any such country or jurisdiction nor be sent into
such country or jurisdiction, and must not be used for the purpose of
soliciting the purchase of securities of the Company by any person or entity
resident or incorporated in any such country or jurisdiction.
According to Swiss law, Valora shares tendered into the Offer may not be
withdrawn after they are tendered except under certain circumstances, in
particular in case a competing offer for the Valora shares is launched.
The tender offer is subject to the requirements of Section 14(e) of, and
Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the
"U.S. Exchange Act"), including amendments to the terms and conditions of the
tender offer, extensions of the tender offer, purchases outside of the tender
offer and minimum offer period, and is otherwise being made in accordance with
the requirements of Swiss law. Accordingly, the tender offer is subject to
disclosure and other procedural requirements, including with respect to
withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments that are
different from those applicable under U.S. tender offer procedures and laws.
Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any securities
commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the
tender offer; (b) passed upon the merits or fairness of the tender offer; or
(c) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in the offer
prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offence in the
U.S.
The communication is not being made by, and has not been approved by, an
authorised person for the purposes of Section 21 of the Financial Services and
Markets Act 2000.
The tender offer is not addressed to shareholders of Valora whose place of
residence, seat or habitual abode is in Australia, Canada or Japan, and such
shareholders may not accept the tender offer.
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Ende der Insiderinformation
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1453711 30.09.2022 CET/CEST