Finanz und Wirtschaft EQS-News: Lenzing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Lenzing AG: Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung
18.09.2024 / 09:00 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Lenzing Aktiengesellschaft
Lenzing
FN 96499 k
ISIN AT 0000644505
("Gesellschaft")
E i n b e r u f u n g
zu der am Donnerstag, 10. Oktober 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumlichkeiten der SCHLOSSHOTEL MONDSEE GMBH, Schlosshof 1A, 5310
Mondsee, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung der
Lenzing Aktiengesellschaft
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt aufgrund eines schriftlichen
Verlangens der Aktionärin B & C KB Holding GmbH im Sinne von § 105 Abs 3 AktG.
1. TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 9 „Zusammensetzung und
Wahl des Aufsichtsrats"
2. Wahlen in den Aufsichtsrat
1. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 19. September 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lenzing.com zugänglich:
* Einberufungsverlangen der B & C KB Holding GmbH mit Beschlussvorschlägen zu
den beiden Tagesordnungspunkten samt Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG und
Lebensläufe von Marcelo Feriozzi Bacci, Carlos Anibal de Almeida Junior und
Dr. Markus Fürst,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung.
1. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110 UND 118 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen
und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien
sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn
dieses Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG per Post oder Boten
spätestens am 21. September 2024 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft
ausschließlich an die Adresse 4860 Lenzing, Werkstraße 2, z.H. Herrn Sébastien
Knus, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse [email protected]
zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG
vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere
zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die
Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch
Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht
aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien
sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen
das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt
(Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung)
verwiesen.
Für den Fall eines sodann beantragten zusätzlichen Tagesordnungspunkts wird die
ergänzte Tagesordnung spätestens am 24. September 2024 elektronisch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com unter dem Menüpunkt
„Hauptversammlung - 2024" sowie spätestens am 26. September 2024 in derselben
Weise bekannt gemacht, wie die ursprüngliche Tagesordnung (insbesondere in der
elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI)).
1. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform
spätestens am 1. Oktober 2024 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft entweder per
Telefax an +43 (7672) 918 3599 oder per Post an 4860 Lenzing, Werkstraße 2,
z.H. Herrn Sébastien Knus, oder per E-Mail an [email protected],
wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise
als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die
Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in
einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen
geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss
der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar
gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss
jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien,
die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung)
verwiesen.
1. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Diese Angaben entfallen, da die Lenzing Aktiengesellschaft nicht dem
Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG unterliegt und das Mindestanteilsgebot
gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen hat.
1. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung).
Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung der vorstehenden
Aktionärsrechte genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis
der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
1. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 ff AktG
(§ 106 Z 8 AktG)
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und
verfügt über dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf
das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Textform ist
jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut
(§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Es
können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Für die Erteilung einer
Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com unter
den Menüpunkten „Investoren" und „Hauptversammlung" zur Verfügung gestellte
Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht,
verwendet werden.
Die Vollmacht muss spätestens am 9. Oktober 2024 um 13:00 Uhr (MESZ)
ausschließlich eine der folgenden Adressen zugegangen sein:
1. E-Mail-Adresse [email protected]
2. per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT
0000644505 im Text angeben),
wobei die Vollmacht in Textform (beispielsweise als PDF) dem E-Mail
anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.
Am Tag der Hauptversammlung kann eine Vollmacht lediglich bei der Registrierung
zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden. Die vorstehenden
Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf
der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er an eine der vorstehenden
Adressen bzw. der Gesellschaft zugegangen ist.
Als besonderes kostenfreies Service für Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, steht die Möglichkeit der
Vertretung durch Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130
Wien, Feldmühlgasse 22, zur Verfügung. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter
wird Dr. Michael Knap das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf
Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten
Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Ohne ausdrückliche
Weisung ist die Vollmacht ungültig. Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die
einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Dr. Michael Knap zum Vertreter
bestellen. Für die Bevollmächtigung von Dr. Michael Knap ist auf der
Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com unter den Menüpunkten
„Investoren" und „Hauptversammlung" ein spezielles Vollmachts- und
Widerrufsformular (nur in deutscher Fassung) abrufbar. Die Dr. Michael Knap
erteilte Vollmacht muss spätestens am 9. Oktober 2024 um 13:00 Uhr (MESZ)
ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein:
1. E-Mail-Adresse [email protected]
2. per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT
0000644505 im Text angeben),
wobei die Vollmacht in Textform (beispielsweise als PDF) dem E-Mail
anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Dr.
Michael Knap unter
Tel.: +43 1 876 33 43-30, per Fax: +43 1 876 33 43-39 oder E-Mail:
[email protected].
1. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des
zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach
dem Anteilsbesitz am Ende des 30. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Nachweisstichtag Aktionär ist und dies gegenüber der Gesellschaft nachweist.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei
depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens
die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Depotbestätigungen
werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung
muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 7.
Oktober 2024, ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein:
1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß
§ 15 Abs 3 genügen lässt
Per E-Mail [email protected]
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599
unbedingt ISIN AT0000644505 im Text angeben)
1. INFORMATION FÜR AKTIONÄRE ZUR DATENVERARBEITUNG
1. Welche personenbezogenen Daten von Aktionären werden verarbeitet und zu
welchen Zwecken werden diese verarbeitet?
Die Lenzing Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre
(insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift,
Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs,
gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name
und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dabei werden personenbezogene Daten von Aktionären für folgende Zwecke
verarbeitet:
* Organisation und Abhaltung der Hauptversammlungen, einschließlich Überprüfung
der Teilnahmeberechtigung/Vollmachten sowie Feststellung des
Abstimmungsverhältnisses * Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und
Ausübung der Aktionärsrechte
* Erstellung der Anmelde-, Vollmachts- und Teilnahmeverzeichnisse
* Erstellung des Hauptversammlungsprotokolls
* Erfüllung von Compliance-Pflichten, einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts-
und Meldepflichten.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem
Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
somit Artikel 6 (1) c) DSGVO (Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung). Für
die Verarbeitung ist die Lenzing Aktiengesellschaft Verantwortlicher iSd Art 4
Z 7 DSGVO.
1. An wen werden personenbezogene Daten von Aktionären übermittelt?
Die Lenzing Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren,
Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Lenzing
Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten,
sofern es sich um Auftragsverarbeiter iSd Art. 4 Z 8 DSGVO handelt,
ausschließlich nach Weisung der Lenzing Aktiengesellschaft. Soweit rechtlich
notwendig, hat die Lenzing Aktiengesellschaft mit diesen
Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung
abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das
gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen
und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name,
Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Lenzing Aktiengesellschaft ist zudem
gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch beim
zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen (§ 120 AktG).
Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären im Anlassfall auch
an die zuständigen Behörden oder Stellen übermittelt werden.
1. Wie lange werden personenbezogene Daten von Aktionären gespeichert?
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die
Zwecke, für die sie erhoben
bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere
Rechtspflichten eine weitere
Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich
insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer-
und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche
von Aktionären gegen die Lenzing Aktiengesellschaft oder umgekehrt von der
Lenzing Aktiengesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die
Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen
in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann
dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich
der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung
führen.
1. Welche Rechte haben Aktionäre im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten?
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können
Aktionäre gegenüber der Lenzing Aktiengesellschaft unentgeltlich über die
E-Mail-Adresse [email protected] oder über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
Lenzing Aktiengesellschaft
AT-4860 Lenzing, Werkstraße 2
Telefax: +43 (0) 7672 918-4005
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der
Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
1. Weitere Informationen
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der
Internetseite der Lenzing Aktiengesellschaft www.lenzing.com zu finden.
1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 40.107.738,37 und ist zerlegt in 38.618.180 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
Lenzing, im September 2024 Der Vorstand
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18.09.2024 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Lenzing AG
4860 Lenzing
Österreich
Telefon: +43 7672-701-0
Fax: +43 7672-96301
E-Mail: [email protected]
Internet: www.lenzing.com
ISIN: AT0000644505
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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